2 d( o: D' v8 O) d 经过记者多方采访获悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。% }% Z0 p. P. l2 ?
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事实上，今年以来，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。4 m7 a2 L1 t" c; ~3 z5 `
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在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。" H o" d! v s- [ L2 }" |
: h# V8 [" T8 T) } 鼎晖的投资价格：天价还是合理？ 0 z2 L7 v" i8 T( q$ b 6 B k& d) ?$ ?& z- T# I 将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门。首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出。当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。” # i* m$ M1 R e' Y * @+ j, @: o' l* \' ?; g 最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同。, d" m$ r! M: r, z
, R) U( E, C4 S7 U 俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。另有一位小股东持有剩下的股权。 ) G$ C& a0 y# s* o, f2 m! y + r2 r+ S [% m4 n& f 尘埃落定后，不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价，得到的答案是“不低于20亿元”。对此，他们纷纷表示看不懂。* p! C$ D7 n4 ^+ H
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鼎晖创投为了投资俏江南，专门成立了一家公司，CDH Beauty (HK)Limited(以下简称鼎晖江南)，并通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司注册在香港，法定代表人和实际控制人都是王功权。也因为此，当年12月，俏江南变更为外商投资企业。% w' m, b: H P* r$ Z% N& g' F
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王功权从此进入俏江南董事会，并签署了一份协议，将自己在俏江南内部的事宜全权委托给了鼎晖创投的吴华。这份协议得到了俏江南方的认可，并在工商行政局登记备案。 N; [& z! j# R' }' c
2 i4 a, k! v( O7 y 郑啸亦告诉记者，当年鼎晖是王功权来跟俏江南谈判价格、条款。但一直是吴华和胡晓铃在负责这个项目的跟进，一直是他们在跟俏江南沟通。所以不存在王功权走了，鼎晖创投跟俏江南沟通不畅的问题。8月31日，记者致电吴华，吴华表示不愿意就此问题接受采访。0 @$ n, S) V G8 j
$ Y6 _6 B% b: l+ F5 i$ w 鼎晖以如此高价投资俏江南，自然附有回购条款。: P, H1 @2 e2 k; l/ e2 T6 D7 n5 y
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合同中规定：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。; t$ T, Q0 |4 S; g. x/ X0 |
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这即是俗称的“回购”。据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意减少注册资本，就必须开出鼎晖江南能接受的价格。 4 l1 m! O1 O: {. g# X) \4 O $ |3 Z5 Q2 a7 b) m+ \ 俏江南的上市摸索：试图不做家族企业 ( ~" q1 Q+ B4 e9 d9 E + P1 @% K' n( K6 T4 ]8 Q$ s 和许多企业一样，引入PE或者财务投资人，将原来的单一股权多元化，以一个更市场化更开放的治理结构，面对上市后的公开市场的公司治理规则，俏江南引入鼎晖创投，亦有这方面的考虑。' e$ |3 V7 z; r+ V, N9 s
+ ]) s+ m+ Y6 N& N8 Y8 x 郑啸告诉记者，鼎晖入驻后，“不干涉俏江南的战略、更不干涉具体管理，而是在筹备上市方面提了很多建议。在这个过程中，双方会有很多争执，但整体上双方还是有商有量，会互相让步。”这是张兰和鼎晖之间的蜜月期。 b- W8 Z4 j* B5 n' g, }( h
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鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方亦承诺，协议完成后，“向公司提供股权激励建议方案，协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”。 & t/ G2 X1 i6 g ]' J' V 4 }, e( E& v; c& w! e) T) k 2009年末，双方开始着手做这一件事。2010年初，张兰请来了原麦肯锡合伙人魏蔚担任CEO。魏蔚，据她曾经的客户透漏，也是一位非常强势的女职业经理人。可以想见，魏蔚从麦肯锡换到一个彻底陌生的行业，一个私有企业，与性格张扬的老板合作做事，需要很大的勇气。 3 p8 \0 C# @6 N7 Z+ |8 f 2 M% h6 B: z. r- G8 J 张兰给了她勇气--2010年3月16日，魏蔚加入俏江南没多久，张兰将俏江南4.7%的股份，以1508万的价格转让给了远腾投资有限公司，这家公司注册在香港，法定代表人是魏蔚。以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算，4.7%的股份价值为9400万元，这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。 0 H9 `! f- W! X$ G* j4 e5 a3 o. O x: P2 \! h2 b
张兰还转让3.889%的股份给安勇，将1.217%的股份给史海鸥。价格分别为1248万元和391万元--同样是友情价。这二人都是俏江南的高管。) b! x. {( L1 @! l
